Start up e PMI innovative: verso il futuro e l’innovazione

RAMSES GROUP NEWS n.15  – 25 Settembre 2019

Oggi sono tante le agevolazioni per sostenere la costituzione e lo sviluppo delle Start up e PMI innovative in Italia. Non tutte le misure per beneficiare delle agevolazioni fiscali sono note a chi intende avviare una start up o una PMI e non sempre sono di facile applicazione. Cerchiamo di approfondire e analizzare il tema.

Le Start up e PMI innovative sono due tipologie di impresa caratterizzate da un forte attitudine all’innovazione tecnologica e alla sperimentazione di nuovi modelli di business.

La qualifica di start up innovativa è riconosciuta ad una società di capitali, anche cooperativa, costituita da meno di 5 anni, le cui azioni o quote rappresentative del capitale sociale non sono quotate su un mercato regolamentato e su un sistema multilaterale di negoziazione, che risponde a determinati requisiti e che ha come oggetto sociale esclusivo o prevalente lo sviluppo, la produzione e la commercializzazione di prodotti o servizi innovativi ad alto valore tecnologico.

Lo status di PMI innovative può essere assunto dalle imprese che operano nel campo dell’innovazione tecnologica, a prescindere dalla data di costituzione, dall’oggetto sociale e dal livello di maturazione.

 In particolare, possono rientrare nella categoria delle PMI innovative le piccole e medie imprese che impiegano meno di 250 persone e il cui fatturato annuo non supera i 50 milioni di euro, o il cui totale di bilancio non supera i 43 milioni di euro, costituite come società di capitali, anche in forma cooperativa, con l’ultimo bilancio certificato e caratterizzate da alcuni parametri, quali volumi di spesa in ricerca e sviluppo, impiego di personale con dottorato di ricerca e titolarità di privative industriali.

I requisiti delle Start up e delle PMI innovative

Per assumere la qualifica di start up innovativa, l’impresa deve avere come oggetto sociale esclusivo o prevalente lo sviluppo, la produzione e la commercializzazione di prodotti o servizi innovativi ad alto valore tecnologico. Per le PMI innovative, la normativa non pone alcuna condizione in merito all’oggetto sociale.

Data di Costituzione 

Mentre lo status di start up innovative può essere assunto dalle nuove imprese, costituite da non più di 5 anni, per le PMI innovative non ci sono delimitazioni temporali, ma le imprese devono essere in possesso di almeno un bilancio certificato.

Requisiti delle Start up innovative

Possono essere definite start-up innovative le società di capitali, costituite anche in forma cooperativa, le cui azioni o quote rappresentative del capitale sociale non sono quotate su un mercato regolamentato o su un sistema multilaterale di negoziazione, e che sono in possesso dei seguenti requisiti:

– sono di nuova costituzione o comunque sono state costituite da meno di 5 anni;

– hanno sede principale in Italia, o in altro Paese membro dell’Unione Europea o in Stati aderenti all’accordo sullo Spazio Economico Europeo, purché abbiano una sede produttiva o una filiale in Italia;

– presentano un valore annuo della produzione inferiore a 5 milioni di euro;

– non distribuiscono e non hanno distribuito utili;

– hanno come oggetto sociale esclusivo o prevalente lo sviluppo, la produzione e la commercializzazione di prodotti o servizi innovativi ad alto valore tecnologico;

– non sono costituite da fusione, scissione societaria o a seguito di cessione di azienda o di ramo di azienda;- possiedono almeno una delle seguenti caratteristiche:

(i) sostengono spese in ricerca e sviluppo sostenute in misura superiore al 15% del maggiore valore tra costo e valore totale della produzione;

(ii) impiegano come dipendenti o collaboratori, a qualsiasi titolo, alternativamente: o personale in possesso di titolo di dottorato di ricerca o che sta svolgendo un dottorato di ricerca, in misura pari o superiore a 1/3 della propria forza lavoro, o personale in possesso di laurea magistrale in misura pari o superiore a 2/3 della propria forza lavoro;

(iii) sono titolari o depositarie o licenziatarie di almeno una privativa industriale.

Requisiti delle PMI innovative

– sono costituite come società di capitali, anche in forma cooperativa;

– hanno sede principale in Italia, o in altro Paese membro dell’Unione Europea o in Stati aderenti all’accordo sullo Spazio Economico Europeo, purché abbiano una sede produttiva o una filiale in Italia;

– dispongono della certificazione dell’ultimo bilancio e dell’eventuale bilancio consolidato redatto da un revisore contabile o da una società di revisione iscritti nel registro dei revisori contabili;

– le loro azioni non sono quotate in un mercato regolamentato;

– non sono iscritte alla sezione speciale del Registro delle imprese dedicata alle start up innovative e agli incubatori certificati;

– possiedono almeno due delle seguenti caratteristiche:

(i) volume di spesa in ricerca, sviluppo e innovazione in misura almeno pari al 3% della maggiore entità fra costo e valore totale della produzione;

(ii) impiego come dipendenti o collaboratori a qualsiasi titolo, in una quota almeno pari a 1/5 della forza lavoro complessiva, di personale in possesso di titolo di dottorato di ricerca o che sta svolgendo un dottorato di ricerca presso un’università italiana o straniera, oppure in possesso di laurea e che abbia svolto, da almeno tre anni, attività di ricerca certificata presso istituti di ricerca pubblici o privati, in Italia o all’estero, ovvero, in una quota almeno pari a 1/3 della forza lavoro complessiva, di personale in possesso di laurea magistrale;

(iii) titolarità, anche quali depositarie o licenziatarie, di almeno una privativa industriale, relativa a una invenzione industriale, biotecnologica, a una topografia di prodotto a semiconduttori o a una nuova varietà vegetale ovvero titolarità dei diritti relativi a un programma per elaboratore originario registrato presso il Registro pubblico speciale per i programmi per elaboratore, purché tale privativa sia direttamente afferente all’oggetto sociale e all’attività di impresa.

Principali differenze in sintesi


Requisiti Start up
innovativa
PMI
innovative
SedeResidente in Italia o in Paese Ue ma
con sede o filiale in Italia
Forma
giuridica
Deve obbligatoriamen-
te essere una società di capitali
(anche in forma
cooperativa).
Limiti
temporali
Deve essere costituita e svolgere attività
d’impresa
da non più di
60 mesi.
Deve essere in possesso di almeno un bilancio
certificato.
Quindi, non
possono
assumere
lo status di
PMI innovative le imprese di nuova
costituzione.
Requisito dimen
sionale
Il totale del valore
della produzione
annua della società
non deve essere
superiore a 5 milioni di euro,
a decorrere dal
secondo anno.
PMI ai sensi
della
Raccomanda-zione 2003/361/CE (meno di 250 dipendenti e fatturato
annuo inferiore a 50
milioni o un
attivo dello
stato patrimo-niale
inferiore a 43 milioni).
Oggetto socialeL’oggetto sociale deve afferire alla produzione, sviluppo e commercializzazione di beni o servizi innovativi ad alto valore tecnologicoNon è prevista nessuna limitazione in
merito all’og-getto
sociale.
Distribuzione
utili
Non deve distribuire o aver distribuito utili.Non essendoprevisto nulla in contrario, può distribuire
degli utili.
Requisiti opzionali per rileva-re il carattere di innovazione tecnologica Almeno 1 su 3 di:
1) spese di R&S almeno pari al 15%
del maggiore tra
costi e valore
totale della
produzione;
2) personale formato per 1/3 da dottori di
ricerca,
dottorandi o
ricercatori con 3 anni
di esperienza;
oppure
formato per 2/3 da
personale in possesso di laurea magistrale;
3) depositaria o licenziataria di privativa industriale, oppure titolare di software
registrato.
Almeno 2 su 3 di:
1) spese di R&S almeno pari al 3% del maggiore tra costi e valore della produzione;
2) personale
formato
per 1/5 da dottori di
ricerca, dottorandi o
ricercatori con 3 anni di esperienza;
oppure
formato per
1/3 da
personale in
possesso di lau-rea
magistrale;
3) depositaria o licenziataria di privativa industriale,
oppure
titolare di
software
registrato.

Start-up innovative:  più semplice  modificare  l’atto costitutivo

Start-up innovative:  più semplice  modificare  l’atto costitutivo

Atto modificativo in modalità informatica

Gli atti modificativi dell’atto costitutivo e dello statuto delle Società a responsabilità limitata, aventi per oggetto esclusivo o prevalente, lo sviluppo, la produzione e la commercializzazione di prodotti o servizi innovativi ad alto valore tecnologico, potranno essere redatti in forma elettronica e firmati digitalmente dal Presidente dell’assemblea e da ciascuno dei soci che hanno approvato la delibera, nel caso di società pluripersonale, o dall’unico socio nel caso di unipersonale.

Modifiche dell’atto costitutivo e dello statuto

Le variazioni dell’atto costitutivo e dello statuto delle start-up innovative riguardano le modifiche che non comportano la perdita dei requisiti e la cancellazione dalla sezione speciale del Registro delle imprese delle start-up innovative.
Infatti, contemporaneamente al deposito per l’iscrizione in sezione ordinaria del registro delle imprese del verbale modificativo, la start-up deve depositare la dichiarazione di attestazione del mantenimento dei requisiti di cui al comma 15 dell’art. 25 del D.L. n. 179/2012.

Iscrizione nella sezione ordinaria

L’atto modificativo dovrà essere presentato per l’iscrizione al registro delle imprese, competente territorialmente, entro trenta giorni dall’assemblea, redatto sulla base delle specifiche tecniche del formato elettronico elaborabile del modello, emanate dal Ministero dello sviluppo economico.
L’ufficio del registro delle imprese svolge diverse verifiche:

  • la conformità dell’atto modificativo depositato per l’iscrizione al modello standard approvato col decreto del 28 ottobre 2016 e redatto in forma elettronica e firmato digitalmente, dal Presidente dell’assemblea e da ciascuno dei soci che hanno approvato la delibera, nel caso di società pluripersonale, o dall’unico socio nel caso di unipersonale;
  • la sottoscrizione a norma dell’art. 24 del C.A.D. da parte del Presidente dell’assemblea e di tutti i soci che hanno approvato la delibera o se trattasi di società unipersonale dell’unico socio;
  • l’iscrizione della società modificata nella sezione speciale del registro delle imprese riservata alle start-up innovative. Inoltre, l’ufficio del registro delle imprese verifica che le modifiche approvate siano compatibili con la continuità della società nella sezione speciale del registro delle imprese riservata alle start-up innovative di cui all’art. 25, comma 8, del decreto-legge n. 179 del 2012;
  • la validità delle sottoscrizioni;
  • la competenza territoriale;
  • l’esistenza di un indirizzo di Posta elettronica certificata (PEC) direttamente riferibile alla società;
  • la liceità, possibilità, determinabilità e legittimità delle modifiche approvate;
  • la permanenza dell’esclusività o della prevalenza dell’oggetto sociale concernente lo sviluppo, la produzione e la commercializzazione di prodotti o servizi innovativi ad alto valore tecnologico;
  • la contestuale presentazione della dichiarazione di attestazione, sottoscritta dal legale rappresentante della start-up innovativa sotto la propria responsabilità, del mantenimento dei requisiti di cui al comma 15, dell’art. 25, del citato D.L. n. 179/2012.

In caso di esito positivo delle verifiche dell’ufficio del Registro delle imprese, quest’ultimo dovrà procedere all’iscrizione provvisoria dell’atto modificativo, entro dieci giorni dalla data di protocollo del deposito, nella sezione ordinaria del registro delle imprese, con la dicitura aggiuntiva “modifica di atto costitutivo di start-up a norma dell’art. 4 comma 10-bis del decreto-legge 24 gennaio 2015, n. 3, iscritta provvisoriamente in sezione ordinaria, in corso di iscrizione in sezione speciale”.

Entro dieci giorni dalla iscrizione in sezione provvisoria, l’ufficio del registro delle imprese, dopo aver verificato la permanenza dei requisiti della società di start-up oggetto della dichiarazione di attestazione, iscrive la comunicazione, contestualmente alla attestazione in sezione speciale, ed elimina la dicitura “iscritta provvisoriamente in sezione ordinaria, in corso di iscrizione in sezione speciale”.

Start-up innovative: al via la costituzione on line senza notaio

A partire dal 20 luglio 2016 gli atti costitutivi e gli statuti delle start-up innovative in forma di società a responsabilità limitata possono essere redatti e sottoscritti con firma digitale, attraverso la piattaforma “startup.registroimprese.it”. L’atto, previamente registrato fiscalmente e sottoscritto da parte di ciascun contraente o da parte dell’unico sottoscrittore in caso di società uni personale, dovrà essere trasmesso tramite una pratica di comunicazione unica all’Ufficio del registro delle imprese competente per territorio. Il nuovo procedimento è facoltativo e alternativo rispetto all’ordinaria modalità di costituzione con atto pubblico.

Procedimento facoltativo

Tale nuovo procedimento è facoltativo e alternativo rispetto all’ordinaria modalità di costituzione con l’intervento notaio.

Pertanto, come sottolineato nella circolare n. 3691/C, le CCIAA potranno continuare a iscrivere in sezione ordinaria e speciale, start-up, costituite nella forma di società a responsabilità limitata a norma dell’art. 2463 del codice civile, con atto pubblico.

Come procedere

Per costituire una srl innovativa bypassando il notaio, gli atti costitutivi e gli statuti dovranno essere sono redatti e sottoscritti con firma digitale avvalendosi della piattaforma startup.registroimprese.it.

Le sottoscrizioni non richiedono alcuna autentica.

Ai fini dell’iscrizione nella sezione ordinaria e speciale del registro delle imprese, l’atto dovrà essere registrato fiscalmente avvalendosi della funzionalità “registrazione” presente nella suddetta piattaforma.

In via automatica, la piattaforma trasmetterà il modello sottoscritto, l’atto costitutivo e gli eventuali documenti a corredo e la ricevuta di pagamento al competente ufficio delle entrate, che invierà la liquidazione finale dell’imposta e gli estremi di registrazione.

Iscrizione in sezione ordinaria

L’atto costitutivo e lo statuto, provvisti degli estremi di registrazione, dovranno essere trasmessi, tramite ComUnica, all’ufficio del registro delle imprese competente per territorio entro 20 giorni dall’ultima sottoscrizione.

L’ufficio ricevente protocollerà automaticamente la pratica ed effettuerà le verifiche di sua competenza.

In caso di esito positivo, l’ufficio, entro 10 giorni dalla data di protocollo del deposito, procederà all’iscrizione provvisoria della società nella sezione ordinaria del registro delle imprese, con la dicitura aggiuntiva “start-up costituita a norma dell’articolo 4 comma 10 bis del decreto legge 24 gennaio 2015, n. 3, iscritta provvisoriamente in sezione ordinaria, in corso di iscrizione in sezione speciale”.

Tale dicitura sarà eliminata dall’ufficio al momento dell’iscrizione nella sezione speciale.

Qualora le firme digitali siano autenticate da un notaio, il termine per l’iscrizione provvisoria nella sezione ordinaria è di 5 giorni.

In caso di irregolarità formali, l’ufficio sospenderà il procedimento di iscrizione, assegnando, esclusivamente tramite posta elettronica certificata all’indirizzo PEC della pratica di comunicazione unica, a tutti i sottoscrittori un termine non superiore a 15 giorni, per regolarizzare la pratica.

In caso di mancata regolarizzazione entro i termini indicati, il Conservatore con propria determinazione motivata rifiuta l’iscrizione nella sezione ordinaria del registro delle imprese.

Iscrizione della start-up innovativa in sezione speciale

L’iscrizione della start-up innovativa nella sezione speciale del registro delle imprese dovrà effettuata dall’ufficio secondo le modalità ordinarie previste dall’articolo 25 del D.L. n. 179/2012.

Come specificato nel decreto 1° luglio 2016, la mancata iscrizione nella sezione speciale del registro delle imprese, comporterà il rifiuto dell’iscrizione in sezione ordinaria del registro delle imprese, ai sensi dell’art. 2189 del codice civile.


Invece, la cancellazione della start-up innovativa dalla sezione speciale per motivi sopravvenuti, successivamente alla valida iscrizione alla sezione speciale, non comporterà la cancellazione della società dalla sezione ordinaria.

Iscrizione alla sezione ordinaria e speciale

Nell’ipotesi in cui le firme del o i contraenti siano autenticate dall’ufficio assistenza qualificata alle imprese della CCIAA, l’ufficio del registro delle imprese provvederà immediatamente all’iscrizione in sezione ordinaria e sezione speciale delle start-up innovative, consentendo l’immediata operatività della società stessa.

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