RAMSES GROUP NEWS n.28 – 3 Dicembre 2019
Entro il 16 dicembre scatta l’obbligo di nomina dell’Organo di Controllo o del Revisore nelle srl
Lo scorso 16 marzo è entrato in vigore l’art. 379 del Codice della Crisi d’Impresa (D.Lgs 12 gennaio 2019, n. 14) che ha modificato profondamente i limiti previsti dall’art. 2477 del Codice Civile per la nomina di un organo di controllo (revisore o collegio sindacale) anche nelle piccole srl.
Bisogna a questo punto guardare ai risultati conseguiti negli ultimi due bilanci ad oggi approvati, quindi 2017 e 2018 al fine di verificare se si siano superati almeno uno dei tre limiti seguenti:
· 4 milioni di attivo nello Stato Patrimoniale;
· 4 milioni di ricavi delle vendite e prestazioni;
· 20 dipendenti mediamente occupati.
In caso di superamento di almeno uno dei tre limiti per due esercizi consecutivi, scatta l’obbligo di nominare un organo di controllo che possa essere rappresentato dal revisore ovvero collegio sindacale/sindaco unico a seconda di cosa prevede lo statuto sociale.
La novità legislativa introdotta è dovuta alla volontà del legislatore di aumentare il numero delle società nelle quali è presente un organo di controllo o un revisore, al fine di rendere operativo l’obbligo di segnalazione interna ed esterna previsto dagli strumenti di allerta di cui al nuovo codice della crisi di impresa e dell’insolvenza.
A tal proposito è necessario verificare che nello statuto sia prevista la possibilità di nominare un organo di controllo e, in caso contrario, è necessario procedere alla convocazione dell’assemblea dei soci dinanzi al notaio per la modifica dello statuto.
La norma, entrata in vigore lo scorso 16 marzo, prevede un limite massimo di 9 mesi per l’adeguamento, pertanto entro il prossimo 16 dicembre, le società che hanno superato detti limiti dovranno procedere alla nomina di un organo di controllo.
E’ indifferente se nominare un collegio sindacale, un sindaco unico o un revisore, posto che il nuovo Codice della Crisi ha fissato a carico di questi ultimi la necessità di vigilare sull’assunzione da parte della società di un adeguato assetto organizzativo, amministrativo e contabile ai fini della tempestiva emersione della crisi.
A questo punto visti anche i costi necessari per l’assunzione di tale organo e per evitare eccessivi appesantimenti nella gestione della fase del controllo stesso, il consiglio di molti esperti in materia è quello di nominare un revisore.
Il compito principale dell’organo di controllo è quello di valutare se gli amministratori della società abbiano posto in essere un adeguato assetto organizzativo e verificare costantemente l’esistenza dell’equilibrio economico e finanziario ed il prevedibile andamento della gestione.
In caso di emersione dei segnali di crisi, attraverso il superamento di appositi indici (di cui parleremo nella prossima news), l’organo di controllo deve effettuare una segnalazione per iscritto agli amministratori dando loro un termine non inferiore a 30 giorni per l’adozione di adeguate misure correttive.
In caso di inerzia degli amministratori ovvero di mancata adozione delle misure ritenute necessarie per il superamento dello stato di crisi, l’organo di controllo è tenuto ad informare l’OCRI (Organismo di Composizione della Crisi istituto presso le Camere di Commercio).
Le segnalazioni sopra indicate serviranno ad esonerare il revisore/sindaco dalla responsabilità solidale che ha con gli amministratori in caso di insolvenza della società, pertanto vi è da considerare che al superamento degli indicatori della crisi, sono certe le segnalazioni scritte che partiranno dagli organi di controllo, ragion per cui è ancora più utile e necessaria la predisposizione di un adeguato assetto organizzativo societario.
Ultima indicazione, non meno importante, riguarda il contenuto del comma 4 dell’art. 14 del nuovo Codice, dove è previsto che, in caso di modifiche, revisioni o revoche degli affidamenti, la banca ne dia notizia tanto alla società interessata quanto all’organo di controllo.
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