Requisiti per la costituzione di una startup innovativa nel 2020
Come si diventa startup innovativa?
Al fine di ottenere l’iscrizione alla sezione speciale delle società innovative del Registro delle Imprese, sono stati stabiliti alcuni criteri che identificano i soggetti che possono rientrare nello status di startup innovativa.
Innanzitutto, possono ottenere la qualifica di startup innovativa tutte le società di capitali (anche in forma di cooperativa) ovvero:
– Società per Azioni (S.p.A)
– Società in Accomandita per Azioni (S.a.p.a)
– Società a Responsabilità Limitata (S.R.L.)
– S.R.L. semplificate (S.R.L.S.)
Le società di persone, quindi, non possono ottenere lo status di startup innovativa.
La società, inoltre, deve:
– avere sede dei propri affari e interessi in Italia o in uno degli stati membri dell’Unione Europea o in Stati aderenti all’Accordo sullo spazio economico europeo, purché abbiano una sede produttiva o una filiale in Italia;
– non aver distribuito utili e, nel caso di nuova costituzione, non può distribuirne per 4 anni;
– a partire dal secondo anno, non avere un valore della produzione annua superiore a 5 milioni di euro;
– non esser costituita a partire da un’operazione straordinaria di scissione o fusione, né derivare da una cessione di azienda o ramo di azienda;
– avere oggetto sociale esclusivo o prevalente lo sviluppo, produzione e commercializzazione di prodotti o servizi innovativi ad alto valore tecnologico.
Quali sono i requisiti addizionali per l’ottenimento dello status di startup innovativa?
Oltre al possesso congiunto di tutti i requisiti citati sopra, la startup innovativa deve possedere uno dei seguenti requisiti addizionali:
1. Le spese in ricerca e sviluppo sono uguali o superiori al 15 per cento del maggior valore fra costo e valore totale della produzione (scelta consigliata: è necessario produrre un documento di bilancio previsionale che viene confermato in sede di deposito del bilancio a fine anno economico).
2. Impiego come dipendenti o collaboratori a qualsiasi titolo, in percentuale uguale o superiore al terzo della forza lavoro complessiva, di personale in possesso di titolo di dottorato di ricerca o che sta svolgendo un dottorato di ricerca presso un’università italiana o straniera, oppure in possesso di laurea e che abbia svolto, da almeno tre anni, attività di ricerca certificata presso istituti di ricerca pubblici o privati, in Italia o all’estero o, in percentuale uguale o superiore a due terzi della forza lavoro complessiva, di personale in possesso di laurea magistrale;
3. Possesso di almeno una privativa industriale relativa a una invenzione industriale, biotecnologica, a una topografia di prodotto a semiconduttori o a una nuova varietà vegetale o di diritti relativi ad un programma per elaboratore originario registrato presso il Registro pubblico speciale per i programmi per elaboratore. Tali privative devono essere direttamente afferenti all’oggetto sociale e all’attività d’impresa.
Come si mantiene lo status di startup innovativa?
Per mantenere lo status di startup innovativa è necessario che ogni 6 mesi (e comunque entro 30 giorni dal deposito del bilancio di fine esercizio) la società invii una Comunicazione di Mantenimento dello status di startup innovativa alla Camera di Commercio compilando il documento di Dichiarazione del possesso dei requisiti di startup innovativa.
In particolare sono necessari due adempimenti periodici:
- la compilazione della dichiarazione annuale di conferma dei requisiti di startup innovativa;
- la comunicazione semestrale per l’aggiornamento o la conferma delle informazioni di startup innovativa.
Entrambi gli adempimenti di solito vengono portati a termine dal tuo commercialista. Se ancora non hai un commercialista che segue la tua società, puoi chiedere al nostro team di supporto il contatto di uno dei consulenti del nostro network.
Dichiarazione annuale dei requisiti di startup innovativa
In questa dichiarazione il legale rappresentante della società conferma che:
- la startup ha sede dei propri affari e interessi in Italia o in uno degli stati membri dell’Unione Europea o in Stati aderenti all’Accordo sullo spazio economico europeo, purché abbiano una sede produttiva o una filiale in Italia;
- il valore della produzione annua non supera i 5.000.000 di euro (fa riferimento all’ultimo bilancio depositato);
- la startup non ha distribuito utili;
- l’oggetto sociale consiste nello sviluppo, produzione e commercializzazione di prodotti o servizi innovativi ad alto valore tecnologico;
- la startup non è stata costituita da una fusione, scissione societaria o a seguito di cessione di azienda o di ramo di azienda;
- la startup soddisfa almeno uno dei tre requisiti addizionali.
La dichiarazione (che viene compilata anche in fase di costituzione) va firmata digitalmente da parte del legale rappresentante della società e inviata entro i 30 giorni dall’approvazione del bilancio e comunque entro sei mesi dalla chiusura di ciascun esercizio al Registro delle Imprese di riferimento.
Il mancato invio di questa dichiarazione comporta la perdita dei requisiti di startup innovativa e la decadenza di tutti i benefici a questi correlati. In questo caso, la società diventa una SRL ordinaria.
L’invio della dichiarazione deve essere effettuato entro trenta giorni dall’approvazione del bilancio di esercizio ed entro sei mesi dalla chiusura dell’esercizio sociale.
Infine, non è possibile depositare la dichiarazione se il bilancio di esercizio non è ancora stato approvato e depositato presso il Registro delle Imprese. Se il bilancio viene approvato oltre i sei mesi successivi al termine dell’esercizio sociale la dichiarazione annuale deve comunque essere depositata e la società dovrà pagare una sanzione amministrativa.
Comunicazione semestrale per l’aggiornamento o la conferma delle informazioni di startup innovativa
Nella comunicazione semestrale vanno confermate o aggiornate tutte le informazioni richieste dalla legge per le startup innovative a prescindere dai requisiti addizionali per il mantenimento dell’iscrizione nella sezione speciale.
Nel dettaglio, le informazioni da confermare o aggiornare sono le seguenti:
- attività svolta, comprese le attività e le spese in ricerca e sviluppo;
- elenco dei soci della startup, con trasparenza rispetto a fiduciarie e holding;
- elenco delle società partecipate;
- relazioni professionali, di collaborazione o commerciali con incubatori certificati, investitori istituzionali o professionali, università ed enti di ricerca
- ai diritti di privativa su proprietà industriale o intellettuale.
La prima comunicazione semestrale deve avvenire entro 6 mesi dalla data di iscrizione della startup nella sezione speciale del Registro delle Imprese; le successive, invece, entro il 30 giugno e il 31 dicembre di ciascun anno.
Perdita dei requisiti di startup innovativa
Se viene accertata le perdita dei requisiti di startup innovativa da parte dell’amministratore della società, questo è tenuto a chiedere al Registro delle Imprese la
cancellazione della società dalla sezione speciale senza attendere che questa avvenga d’ufficio. La società diventa quindi una SRL ordinaria che non è iscritta più alla sezione speciale delle startup innovative del Registro delle Imprese.
Come si perde lo status di startup innovativa?
L’iscrizione alla sezione speciale delle startup innovative ha una durata massima di 60 mesi dalla data di costituzione (5 anni). Al termine di questo periodo, la società perde in automatico lo status di startup innovativa ed è sottoposta alla disciplina delle ordinarie società.
La perdita di uno e più dei requisiti sopra elencati, invece, comporta il decadimento dello status di startup innovativa
Infine, il mancato invio della Comunicazione di Mantenimento requisiti di startup innovativa entro 30 giorni dall’approvazione del bilancio e comunque entro il 30 giugno di ogni esercizio comporta la perdita dello status.
Startup innovativa:
vantaggi e opportunità
Le misure di agevolazione
Modalità di costituzione digitale e gratuita (d.l. 3/2015, art. 4, comma 10). Con il Decreto del Ministro dello Sviluppo Economico del 17 febbraio 2016 è stata introdotta per le startup innovative la possibilità di redigere atto costitutivo e statuto mediante un modello standard tipizzato, convalidandone il contenuto con firma digitale, ai sensi dell’art. 24 del Codice dell’Amministrazione Digitale. Gli utenti possono costituire la propria azienda interamente online, utilizzando l’apposita piattaforma “Atti Startup” creata dal sistema delle Camere di Commercio. In alternativa, i soci costituenti possono rivolgersi alla propria Camera di Commercio, che su appuntamento offre gratuitamente assistenza agli utenti in tutte le tappe del processo di registrazione. Ai sensi del DM 28 ottobre 2016, le startup costituite online con modello standard e firma digitale possono utilizzare identica procedura anche per le modifiche successive degli atti fondativi (guida rapida). La nuova modalità, disponibile esclusivamente per le startup costituite in forma di s.r.l., costituisce una profonda innovazione nel quadro del diritto societario italiano: viene infatti superato il principio della costituzione di società tramite atto notarile.
Esonero da diritti camerali e imposte di bollo (d.l. 179/2012, art. 26, comma 8). Alle startup innovative e agli incubatori certificati non si applica il diritto annuale dovuto in favore delle Camere di Commercio, nonché, come chiarito dalla circolare 16/E emessa dall’Agenzia delle Entrate l’11 giugno 2014, i diritti di segreteria e l’imposta di bollo abitualmente dovuti per gli adempimenti da effettuare presso il Registro delle Imprese.
Deroghe alla disciplina societaria ordinaria (d.l. 179/2012, art. 26, commi 2, 3, 5-7). Alle startup innovative costituite in forma di s.r.l. è consentito di: creare categorie di quote dotate di particolari diritti (ad esempio, si possono prevedere categorie di quote che non attribuiscono diritti di voto o che ne attribuiscono in misura non proporzionale alla partecipazione); effettuare operazioni sulle proprie quote; emettere strumenti finanziari partecipativi; offrire al pubblico quote di capitale. Molte di queste misure comportano un radicale cambiamento nella struttura finanziaria della s.r.l., avvicinandola a quella della s.p.a.
Proroga del termine per la copertura delle perdite (d.l. 179/2012, art. 26, comma 1). In caso in cui le perdite d’esercizio comportino una riduzione del capitale aziendale di oltre un terzo, in deroga al codice civile, il termine entro il quale la perdita deve risultare diminuita a meno di un terzo viene posticipato al secondo esercizio successivo (invece del primo esercizio successivo). In caso di riduzione del capitale per perdite al di sotto del minimo legale, l’assemblea, in alternativa all’immediata riduzione del capitale e al contemporaneo aumento dello stesso ad una cifra non inferiore al minimo legale, può deliberare il rinvio della decisione alla chiusura dell’esercizio successivo.
Deroga alla disciplina sulle società di comodo e in perdita sistematica (d.l. 179/2012, art. 26, comma 4). Le startup innovative non sono soggette alla disciplina delle società di comodo e delle società in perdita sistematica. Pertanto, nel caso conseguano ricavi “non congrui” oppure siano in perdita fiscale sistematica, non scattano nei loro confronti le penalizzazioni fiscali previste per le cosiddette società di comodo, ad esempio l’imputazione di un reddito minimo e di una base imponibile minima ai fini Irap, l’utilizzo limitato del credito IVA, l’applicazione della maggiorazione Ires del 10,5%.
Esonero dall’obbligo di apposizione del visto di conformità per compensazione dei crediti IVA (d.l. 3/2015, art. 4, comma 11-novies). La normativa ordinaria, che prescrive l’apposizione del visto di conformità per la compensazione dei crediti IVA superiori a 5.000 euro tramite modello F24, può costituire un disincentivo all’utilizzo della compensazione cd. orizzontale (ossia a valere su tipologie d’imposta diverse dall’IVA). L’esonero dall’obbligo di apposizione del visto per la compensazione dei crediti IVA fino a 50.000 euro può comportare per le startup rilevanti benefici in termini di liquidità.
Disciplina del lavoro tagliata su misura (d.lgs 81/2015, artt. 21, comma 3, e 23, comma 2). Nel complesso, le startup innovative sono soggette alla disciplina dei contratti a tempo determinato prevista dal d.lgs 81/2015, così come emendato dal d.l. 87/2018. La startup innovativa può pertanto assumere personale con contratti a tempo determinato della durata massima di 24 mesi. Tuttavia, all’interno del citato arco temporale, i contratti potranno essere anche di breve durata e rinnovati più volte, senza i limiti sulla durata e sul numero di proroghe previsti dalla norma generale. Inoltre, a differenza di quanto avviene per le altre imprese, le startup innovative con più di 5 dipendenti non sono tenute a stipulare un numero di contratti a tempo determinato calcolato in rapporto al numero di contratti a tempo indeterminato attivi. Ai sensi del d.lgs. 81/2015, entrambe le misure citate si applicano per un massimo di 4 anni (e non 5, come le agevolazioni di cui al d.l. 179/2012), calcolati a partire dalla data di costituzione della startup innovativa.
Facoltà di remunerare il personale in modo flessibile (d. l. 179/2012, art. 28). Fatto salvo un minimo previsto dai contratti collettivi di categoria, le parti possono stabilire in totale autonomia le componenti fisse e variabili della retribuzione, concordate ad esempio sulla base all’efficienza o alla redditività dell’impresa, alla produttività del lavoratore o del gruppo di lavoro, o ad altri obiettivi o parametri di rendimento, anche attraverso strumenti di partecipazione al capitale aziendale. In aggiunta, i contratti collettivi stipulati dalle organizzazioni sindacali rappresentative possono definire, anche ai livelli decentrati, criteri per la determinazione di minimi salariali specifici per le startup innovative, nonché linee guida ad hoc per la definizione della citata parte variabile della retribuzione e, in generale, all’adattamento delle regole di gestione del rapporto di lavoro alle esigenze di sviluppo delle startup innovative.
Remunerazione attraverso strumenti di partecipazione al capitale (d.l. 179/2012, art. 27). Le startup innovative e gli incubatori certificati possono remunerare i propri collaboratori con strumenti di partecipazione al capitale sociale (come le stock option), e i fornitori di servizi esterni attraverso schemi di work for equity. Il reddito derivante dall’assegnazione di tali strumenti non concorre alla formazione del reddito imponibile, né ai fini fiscali, né ai fini contributivi. Inoltre, le startup innovative costituite online, avranno la possibilità di emettere strumenti partecipativi del capitale mediante una piattaforma web, sulla base di un modello standard di regolamento, secondo modalità simili a quelle previste per la redazione e la modifica degli atti fondativi.
Incentivi fiscali per gli investitori in equity (d.l. 179/2012, art. 29). Gli investimenti nel capitale di rischio delle startup innovative, provenienti da persone fisiche e giuridiche, sono ricompensati con un importante incentivo fiscale. La sua configurazione, è applicabile per gli investimenti in capitale di rischio effettuati a partire dal 1° gennaio 2017 con eventuali specifiche e novità presenti, di anno in anno nella relativa legge di Bilancio.
Raccolta di capitali tramite campagne di equity crowdfunding (d.l. 179/2012, art. 30, commi 1-5). Nel 2013, l’Italia è stato il primo Paese al mondo a regolamentare il mercato dell’equity crowdfunding, anche attraverso la creazione di un apposito registro di portali online autorizzati. Inizialmente previsto per le sole startup innovative, l’equity crowdfunding è stato gradualmente esteso dapprima alle PMI innovative, agli OICR e alle società di capitali che investono prevalentemente in startup e PMI innovative e poi, con la Legge di Bilancio 2017, a tutte le piccole e medie imprese italiane. Lo strumento ricade sotto la responsabilità di Consob.
Facilitazioni all’accesso al Fondo di Garanzia per le PMI (d.l. 179/2012, art. 30, comma 6). Le startup innovative beneficiano di un intervento semplificato, gratuito e diretto del Fondo di Garanzia per le Piccole e Medie Imprese, un fondo a capitale pubblico che facilita l’accesso al credito attraverso la concessione di garanzie sui prestiti bancari. La garanzia, applicabile sia in via diretta che su operazioni effettuate tramite confidi, copre fino allo 80% del credito erogato dalla banca alle startup innovative e agli incubatori certificati, fino a un massimo di 2,5 milioni di euro, ed è concessa a condizioni estremamente vantaggiose. La garanzia è infatti concessa in forma: automatica, prioritaria e gratuita. Inoltre, l’istituto di credito coinvolto non può richiedere garanzie reali, assicurative o bancarie sulla parte del finanziamento coperta da garanzia pubblica. Il Ministero dello Sviluppo Economico, in collaborazione con MedioCredito Centrale, l’ente gestore del Fondo, pubblica a cadenza trimestrale rapporti di monitoraggio dell’uso dell’agevolazione.
“Fail fast”(d.l. 179/2012, art. 30, commi 1-3). In caso di insuccesso, le startup innovative possono contare su procedure più rapide e meno gravose rispetto a quelle ordinarie per concludere le proprie attività. Nello specifico, esse sono assoggettate in via esclusiva alla procedura di composizione della crisi da sovra-indebitamento e di liquidazione del patrimonio, con l’esonero, in particolare, dalle procedure di fallimento, concordato preventivo e liquidazione coatta amministrativa. C’è da dire, però, che proprio circa l’esonero della procedura fallimentare, la giurisprudenza e la dottrina, negli ultimi anni, si sono confrontatati con idee anche opposte, tanto da riaprire il dibattito e mettere in seria discussione tale ipotesi.
Trasformazione in PMI innovativa (d.l. 3/2015, art. 4, comma 1). In caso di successo, le startup innovative diventate “mature” che continuano a caratterizzarsi per una significativa componente di innovazione possono trasformarsi in PMI innovative. In questo modo, il legislatore (d.l. 3/2015) ha inteso estendere il proprio campo d’intervento a tutte le imprese innovative, a prescindere dal loro livello di maturità. Le PMI innovative beneficiano infatti della gran parte delle misure previste per le startup innovative.
Incentivi Startup nel Decreto Rilancio 2020
Nel suo iter di conversione in legge, il Decreto Rilancio si fa più generoso con le startup innovative: un emendamento approvato in Commissione Bilancio prevede che agli investimenti dei privati faccia riscontro un ulteriore finanziamento da parte del Fondo Nazionale Innovazione attraverso CDP Venture Capital. Inoltre, sale la soglia di detraibilità fiscale al 50% per gli investitori privati: da 100 a 300mila euro.
Ci sono una serie di novità contenute nell’art 38 del decreto Rilancio 2020 Innanzitutto, il termine di permanenza nella sezione speciale del registro imprese è prorogato di 12 mesi: quindi, la qualifica di startup innovativa (con tutte le agevolazioni del caso) vale per sei anni e non più cinque. Sono prorogati di 12 mesi anche tutti gli altri eventuali termini di decadenza per l’accesso a incentivi pubblici.
Agevolazioni per investitori
C’è poi una nuova detrazione fiscale al 50%, fino a un tetto di spesa di 100mila euro destinato a salire fino a 300mila euro nella egge di conversione del decreto), per le persone fisiche che investono in startup innovative, direttamente oppure tramite organismi di investimento collettivo che si concentrano prevalentemente su questo segmento. L’investimento va mantenuto per almeno tre anni, in caso contrario si decade dal beneficio e si deve restituire quanto già utilizzato, con interessi legali.
Viene anche potenziata l’agevolazione per favorire l’ingresso in Italia di imprenditori innovativi. Il visto per investitori, previsto dall’articolo 26 bis del dlgs 286/1998, viene concesso per investimenti in startup innovative pari ad almeno 250mila euro (prima ci volevo un minimo di 500mila euro). E si dimezza (a 500mila euro, dal precedente milione) l’investimento minimo previsto in strumenti rappresentativi del capitale di una società costituita e operante in Italia che viene mantenuto per almeno due anni.
Ricerca e sviluppo
Il credito d’imposta per le attività di ricerca e sviluppo innovative, aggiornato dalla manovra 2020, è esteso alle spese per contratti di ricerca extra muros stipulati con startup innovative: l’agevolazione è al 12%, le spese concorrono a formare la base di calcolo del credito d’imposta per un importo pari al 150% del loro ammontare.
Finanziamenti
Previste risorse aggiuntive pari a 100 mln di euro per il finanziamento agevolato alle startup innovative. Di questi, 10 milioni sono contributi a fondo perduto per l’acquisizione di servizi di incubatori, acceleratori, innovation hub, business angels e altri soggetti pubblici o privati operanti per lo sviluppo di imprese innovative, con l’obiettivo di potenziare gli ecosistemai per l’innovazione.
Ci sono poi 200 mln di euro per il Fondo di sostegno al venture capital, destinati a sostenere investimenti nel capitale, anche tramite la sottoscrizione di strumenti finanziari partecipativi, l’erogazione di finanziamenti agevolati, la sottoscrizione di obbligazioni convertibili, o altri strumenti finanziari di debito che prevedano la possibilità del rimborso. E altri 200 mln del Fondo di garanzia PMI da destinare alle startup innovative.
Viene istituito un nuovo Fondo per il trasferimento tecnologico (articolo 42 del decreto) con una dotazione di 500 milioni di euro, per favorire la collaborazione di soggetti pubblici e privati nella realizzazione di progetti di innovazione e spin-off con l’obiettivo di sostenere iniziative e investimenti utili alla valorizzazione e all’utilizzo dei risultati della ricerca presso le imprese operanti sul territorio nazionale, con particolare riferimento alle start-up innovative. E’ previsto anche l’ingresso indiretto nel capitale di rischio e di debito del ministero dello Sviluppo economico. Viene creato uno specifico veicolo, attraverso l’Agenzia nazionale per le nuove tecnologie, l’energia e lo sviluppo sostenibile, chiamato “Fondazione Enea Tech“.
Infine, c’è un nuovo Fondo, «First Playable Fund», al quale sono destinati 4 milioni per il 2020, che riguarda esclusivamente il settore dei videogiochi. Finanziale fasi di concezione e pre-produzione dei videogames, necessarie alla realizzazione di prototipi, tramite l’erogazione di contributi a fondo perduto, riconosciuti nella misura del 50% delle spese ammissibili, per un importo compreso da 10.000 a 200.000 euro per singolo prototipo. La legge fornisce una serie di dettagli sulle spese ammissibili, le imprese devono presentare domanda sulla base di procedure che saranno messe a punto da apposito decreto ministeriale.
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